Характеристика акционерного общества его типы
Содержание
Характеристика акционерного общества
Характеристика акционерного общества предполагает, что основным управляющим органом в отношении структуры считается общее собрание акционеров. Интересно отметить: его сбор производится, как правило, один раз в год непосредственно по желанию совета директоров. Именно для этого в любой компании обычно предполагается ведение реестра акционеров. Кроме того, при необходимости возможна организация собрания по инициативе других участников общества. Среди них могут быть, к примеру, аудиторы или же ревизионная комиссия.
Интересно заметить, что в соответствии с новыми положениями законодательства Российской Федерации публичные акционерные общества обязуются формировать отчетность, размещаемую непосредственно на официальных ресурсах компаний. Следует дополнить, что финансовый результат структуры, удостоверяемый ежегодно, проверяется на достоверность посредством привлечения аудиторских организаций.
Акционерное общество
На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.
Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.
Что такое ОАО
Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.
- Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
- Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.
На этапе создания АО формируется его имущество. Оно складывается из вкладов в уставный фонд в натуральном виде (например, учредитель в счет оплаты стоимости акций передал обществу здание) и приобретение имущества за счет денег, полученных при выкупе акций.
- обыкновенные – дают возможность получать дивиденды, а также право проголосовать на акционерном собрании;
- привилегированные – дают право на фиксированный дивидендный доход, порядок начисления которого прописан в уставе компании, но не позволяют участвовать в управлении АО.
Уставный капитал разделяется между всеми участниками и гарантирует платежеспособность организации перед другими контрагентами. В НАО учредительный документ определяет количество участников и размер доли каждого (через покупку им определенного количества акций). В ПАО устав определяет только уставный фонд.
- Размер уставного фонда обязательно должен быть выше 100 МРОТ;
- Увеличение уставного фонда возможно после голосования, где положительные голоса отдали ⅔ участников;
- Имущество вносится в УК только после независимой экспертной оценки;
- Участники общества имеют повышенный приоритет на покупку акций своего соучеридителя (подобная сделка фиксируется как обыкновенная сделка купли-продажи между участниками);
- Только общее собрание совета правления решает: снизить или увеличить стоимость акций;
- Устав определяет форму управления компанией и организационную структуру;
Типы акционерных обществ
Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств граждан и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.
Акция должна содержать следующие реквизиты: фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение; наименование ценной бумаги -”акция”, ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления акционерного общества.
Кроме того, введя термин «публичное», законодатель фактически создал новую организационно-правовую форму — ПАО. С другой стороны, его антоним — «непубличное» привел к возникновению АО (даже не НАО!) вместо ЗАО, но нисколько не изменил организационно-правовую форму ООО. Оно как было ООО, так и осталось. Данное противоречие уже привело к спорам среди ученых-юристов касательно правовой сущности данных терминов.
Учитывая закрытый характер компании, ее размеры, а также отсутствие свободного обращения акций на рынке, законодатель разрешил непубличным компаниям привлекать в качестве счетной комиссии не только регистратора, но и нотариуса. Подобная «вольность» в ПАО категорически запрещена.
Характеристика акционерного общества
По совместному решению трудового коллектива государственного предприятия и уполномоченного на то государственного органа акции распространяются либо путем открытой подписки, либо среди указанных в этом решении организаций и граждан. Средства, полученные от продажи акций, после покрытия долгов государственного предприятия поступают в соответствующий бюджет. Держателем оставшейся нереализованной части акций является уполномоченный на то государственный орган. Представитель этого органа участвует в работе общего собрания акционеров с учетом количества имеющихся у него акций. Акционерное общество, созданное путем преобразования государственного предприятия, является его правопреемником.
Голосование на учредительной конференции проводится по принципу: одна акция — один голос. Решения о создании акционерного общества, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контрольных органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов участвующих в работе конференции лиц, подписавшихся на акции, а остальные вопросы — простым большинством голосов.
Характеристика акционерного общества
В данной главе полноценным образом рассмотрена характеристика акционерного общества публичной формы. Для начала необходимо отметить, что сумма уставного капитала в данном случае определяется согласно Федеральному закону «Об акционерных общества». Он же в полной мере выявляет основные особенности в плане деятельности публичного общества. Важно отметить, что распределение прибыли в акционерном обществе публичной формы осуществляется в соответствии с особым механизмом. Так, данный тип организации формирует уставной капитал непосредственно за счет выпуска акций на конкретную сумму денежных средств. Кстати, в процессе развития деятельности его размер, как правило, может изменяться как в сторону увеличения, так и в обратную сторону. Зависит это исключительно от выкупа участниками акций, а также дополнительного их выпуска. Характеристика акционерного общества публичного характера в соответствии с российским законодательством подразумевает определение минимального размера уставного капитала как 1000 МРОТ. Если перевести представленные единицы в денежные, то получится сумма в 100 000 рублей.
Как правило, директор акционерного общества формирует контрольный пакет акций. Он составляет пятьдесят процентов всех акций плюс еще одну единицу. Важно отметить, что на собрании акционеров обычно решаются стратегические вопросы в плане развития деятельности организации в будущих периодах. Кстати, на время между проведением собраний руководит компанией непосредственно совет директоров. В организациях масштабного плана его численность нередко достигает двенадцати человек, а это немало.
- Дополнение, изменение устава;
- Изменения уставного капитала;
- Формирование наблюдательного совета;
- Формирование комиссии ревизоров;
- Решение о ликвидация АО;
- Реорганизация структуры АО;
- Утверждение финансовой отчётности;
Уставный капитал разделён на определенное число долей. Каждая доля это какое-то число акций. АО является эмитентом этих ценных бумаг. При этом может его увеличить, но тогда надо увеличивать и уставной капитал. Для текущий держателей дополнительная эмиссия губительна, поскольку размывает их долю. Исключением является, если происходит крупное присоединение другой компании.
Акционерное общество: основные характеристики, эволюция и формы
Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
- ревизионной комиссии акционерного общества;
- общего собрания акционеров;
- наблюдательного совета (совета директоров) общества;
- по требованию акционеров общества, или акционера которые владеет в совокупности не менее чем 10 процентами простых (обыкновенных) акций общества.
Соответственно когда предприятие обанкротилось, владелец акций потеряет только ту часть капитала, которую он вложил в приобретение ценных бумаг. Акционерное общество, объединяя на единой правовой основе своих участников, гарантирует лучшую форму реализации коллективной собственности, а заинтересованность появляется в конечном результате деятельности.
Одновременно владеть акциями открытого акционерного общества может неограниченное количество физических и юридических лиц. Быть акционерами закрытого АО могут не более пятидесяти человек одновременно, и это могут быть только физические лица. Если, по каким-либо причинам, было принято решение расширить количество акционеров за пределы пятидесяти человек, то такое ЗАО должно быть переоформлено в ОАО, и сделано это в течение одного года.
Отсутствие логической связи между приведенными определениями видов акционерных обществ, нерешенность этого вопроса говорят о значительном уровне условности деления акционерных обществ на указанные два вида, отсутствии прочной основы, фундамента для такого деления.
Все акционерные общества — как публичные, так и непубличные для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должны ежегодно привлекать независимого аудитора. В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.
С 1 января 2019 года в случае подачи документов АО на регистрацию в электронной форме, подписанных ЭЦП (электронными цифровыми подписями) учредителей, государственная пошлина уплате не подлежит. Подробнее об электронной онлайн регистрации юридических лиц Вы можете прочитать, перейдя по этой ссылке.
Гражданско-правовая характеристика акционерного общества
–В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.
Некоммерческой является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками (п. 1 ст. 50 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»*(352) (далее — Закон о некоммерческих организациях). Некоммерческие организации отличаются от коммерческих по ряду признаков, в частности: 1. По цели, ради которой они создаются. Если коммерческая организация создается в целях получения и последующего распределения прибыли между учредителями, то некоммерческие организации создаются для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных, управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ (п. 2 ст. 2 Закона о некоммерческих организациях). Некоммерческие организации могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Например, спортивное общество указало в своем уставе, что оно занимается такими видами предпринимательской деятельности, как производство и ремонт спортивного оборудования и инвентаря, а также закупка и торговля табачными изделиями и алкогольными напитками. Ясно, что вид деятельности не соответствует достижению основной (некоммерческой) цели создания данной организации. 2. По характеру правоспособности. Правоспособность некоммерческих организаций — всегда специальная, а правоспособность коммерческой организации может быть и общей. Виды деятельности некоммерческой организации, включая виды предпринимательской деятельности должны быть указаны в ее уставе. 3. По наименованию. Некоммерческая организация имеет наименование, но не фирменное наименование, под которым действует любая коммерческая организация (ст. 54 ГК). Полное наименование некоммерческого юридического лица включает указание на его организационно-правовую форму, характер его деятельности. Например, Российский университет дружбы народов, Московская государственная юридическая академия. Из самого наименования некоммерческой организации мы получаем информацию об основном предмете ее деятельности. Наименование некоммерческой организации не относится к категории фирменных наименований, не является объектом ее исключительного права. Обладателем исключительного права на фирменное наименование может быть лишь коммерческая организация (п. 4 ст. 54 ГК РФ). 4. По особенностям формирования имущества. Некоммерческие организации не формируют уставные (складочные) капиталы, и закон не устанавливает для них даже минимальных размеров имущества, которым они должны обладать. Вместе с тем большинство из них занимается предпринимательской деятельностью. Соответственно сотрудничающим с ними коммерческим организациям следует особо позаботиться о гарантиях оплаты товаров и услуг коммерческих организаций: ведь у некоммерческих юридических лиц могут вообще отсутствовать средства для оплаты товаров и услуг. 5. По характеру отношений между учредителями (участниками) и созданными ими юридическими лицами. Большинство некоммерческих организаций отличается тем, что их учредители (участники) не имеют по отношению к созданному ими юридическому лицу имущественных прав (ни вещных, ни обязательственных). Члены (участники) некоммерческих организаций, передав средства в виде членских взносов в состав их имущества, утрачивают право собственности на них и не приобретают обязательственных прав по отношению к созданному юридическому лицу. 6. По объему ответственности перед кредиторами. Для большинства коммерческих организаций характерна в большей или меньшей степени субсидиарная ответственность учредителей, участников организации перед кредиторами (ответственность полных товарищей полного товарищества и товарищества на вере, участников общества с дополнительной ответственностью, членов производственного кооператива, собственника имущественного комплекса казенного унитарного предприятия). Среди некоммерческих организаций лишь собственник имущества учреждения при недостаточности денежных средств у учреждения несет субсидиарную ответственность по его обязательствам (п. 2 ст. 120 ГК РФ). Надо также иметь в виду, что не все некоммерческие организации подлежат банкротству. Банкротство исключено в отношении учреждений, политических партий, религиозных организаций. Из коммерческих организаций банкротству не подлежат только казенные унитарные предприятия (п. 2 ст. 1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)»). 7. По способу установления законодательством организационно-правовых форм организаций. Перечень коммерческих организаций, указанный в ГК РФ, является исчерпывающим. Что касается некоммерческих юридических лиц, их перечень по ГК РФ не является закрытым. Существуют самые разнообразные виды некоммерческих организаций, в том числе не перечисленные в ГК РФ, о них говорится в других федеральных законах. Виды некоммерческих организаций. В ГК РФ указаны следующие их виды: — потребительские кооперативы; — общественные организации (объединения); — религиозные организации (объединения); — фонды; — учреждения; — объединения коммерческих организаций (ассоциации и союзы); — объединения некоммерческих организаций (ассоциации и союзы). В Законе о некоммерческих организациях, кроме перечисленных организаций, указаны: — некоммерческие партнерства; — автономные некоммерческие организации; — государственные корпорации. В других федеральных законах мы встречаем и иные некоммерческие организации, в том числе: — садоводческие, огороднические, дачные некоммерческие товарищества*(353); — торгово-промышленные палаты*(354); — товарищества собственников жилья*(355). Некоммерческая и предпринимательская деятельность некоммерческих организаций. По возможности совмещать некоммерческую и предпринимательскую деятельность различаются следующие разновидности некоммерческих организаций. 1. Не имеющие права заниматься предпринимательской деятельностью. Запрещено заниматься предпринимательской деятельностью объединениям юридических лиц (ассоциациям и союзам). Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество либо может создать для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственное общество или участвовать в нем (п. 1 ст. 121 ГК РФ). Органы государственной и муниципальной власти, действующие как юридические лица в организационно-правовой форме учреждений (п. 1 ст. 120 ГК РФ), не могут совмещать свои властно-управленческие функции с функциями хозяйствующих субъектов (п. 3 ст. 7 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»). Приведем пример. 2. Организации, основная деятельность которых не связана с реализацией товаров и услуг и которые финансируются за счет вступительных, членских, целевых взносов их участников. Например, садоводческое товарищество за счет таких средств организует охрану территории товарищества, проводит необходимые ремонтные работы, выплачивает заработную плату председателю товарищества, бухгалтеру и несет другие расходы. Подобные организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям их деятельности. Например, может быть создан магазин, где будет продаваться садовый инвентарь, удобрения, средства защиты растений и прочие необходимые дачникам товары. 3. Организации, основная деятельность которых — образовательная, научная, медицинская и иная, направленная на достижение общественных благ, одновременно может быть платной, приносить им доход. Случаи и условия отнесения такой деятельности к некоммерческой определяются законодательством. Например, автономная некоммерческая организация создается гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов в целях предоставления услуг в области образования, культуры, права, физической культуры и спорта и иных услуг (ст. 10 Закона о некоммерческих организациях). Предполагается, что услуги могут быть как возмездными, так и безвозмездными. В соответствии с Законом РФ «Об образовании»*(357) платная образовательная деятельность негосударственных образовательных учреждений, реинвестирующих доходы в свои образовательные учреждения, не является предпринимательской деятельностью (ст. 46 Закона РФ «Об образовании»). В то же время образовательное учреждение вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, виды которой указываются в его уставе (например, инвестиционную, консультационную деятельность). 4. Организации, выполняющие работы и оказывающие платные услуги своим учредителям, участникам, содействуя им в создании необходимых условий для осуществления ими предпринимательской деятельности. Такие организации признаются некоммерческими организациями в силу закона. Например, потребительские сельскохозяйственные кооперативы могут по поручению своих учредителей — сельскохозяйственных товаропроизводителей оказывать им услуги, связанные со сбытом их продукции, снабжением их семенами, средствами защиты растений, удобрениями и пр. Они выполняют для них работы: вносят в почву средства защиты растений, удобрения, строят дороги, проводят мелиоративные и другие работы. Поскольку эти кооперативы не выходят на широкий рынок, а обслуживают в основном своих учредителей, их деятельность, хотя и проявляется в форме возмездного оказания услуг, в силу закона является некоммерческой деятельностью*(358). Полученная от этой деятельности прибыль распределяется по правилам, предусмотренным ст. 36 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Эти кооперативы признаны некоммерческими в том числе и потому, что они не менее 50 процентов объемов выполняемых услуг и работ должны производить для членов соответствующих потребительских кооперативов. Но их основная цель достигается за счет осуществления по сути коммерческой деятельности. Надо к тому же учесть, что часть прибыли потребительского кооператива распределяется между членами кооператива. Это явно не соответствует понятию некоммерческой организации, которое дано в ГК РФ (ст. 50) и в Законе о некоммерческих организациях (п. 1 ст. 2). Неслучайно поэтому Закон о некоммерческих организациях на потребительские кооперативы не распространяется (п. 3 ст. 1 указанного Закона).
09 Апр 2021 urist46 189
